證券代碼：600801、900933 證券簡稱：華新水泥、華新B股 公告編號：2013-002
華新水泥股份有限公司
關于收購湖北華祥水泥有限公司和湖北華祥水泥鄂州有限公司70%股權的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內(nèi)容提示：
- 交易簡要內(nèi)容：本公司以42,010.08萬元的總價，收購武漢市華宇建材集團有限公司、廖斌魁先生分別持有的湖北華祥水泥有限公司50%、20%的股權。同時，本公司以9,943.70萬元的總價，收購武漢市華昌硅酸鹽制品有限公司、廖國樹先生分別持有的湖北華祥水泥鄂州有限公司60%、10%的股權。湖北華祥水泥有限公司和湖北華祥水泥鄂州有限公司為關聯(lián)企業(yè)（以下，合稱“華祥”）。
- 本次交易未構成關聯(lián)交易。
- 本次交易已經(jīng)于2013年1月21日召開的公司第七屆董事會第十次會議審議批準。
- 本次交易未構成重大資產(chǎn)重組。
- 交易實施不存在重大法律障礙。
- 本次交易完成后，湖北華祥水泥有限公司、湖北華祥水泥鄂州有限公司將成為本公司的控股子公司。
- 風險提示：湖北華祥水泥有限公司二期生產(chǎn)線項目，盡管其環(huán)評驗收報告已完成，但尚未獲得省級環(huán)保主管部門的行政許可。
一、交易概述
1、本公司與武漢市華宇建材集團有限公司、廖斌魁先生、廖國樹先生（擔保方）分別于2012年11月23日、2012年11月30日、2013年1月21日，簽訂《股權轉讓協(xié)議》、《補充協(xié)議（一）》、《補充協(xié)議（二）》，以42,010.08萬元的總價，收購武漢市華宇建材集團有限公司、廖斌魁先生分別持有的湖北華祥水泥有限公司50%、20%的股權。本次交易完成后湖北華祥水泥有限公司另30%的股權由武漢市華宇建材集團有限公司繼續(xù)持有。
本公司與武漢市華昌硅酸鹽制品有限公司、廖國樹先生、武漢市華宇建材集團有限公司（擔保方）、廖斌魁先生（擔保方），于2012年11月23日、2013年1月21日分別簽訂《股權轉讓協(xié)議》、《補充協(xié)議》，以9,943.70萬元的總價，收購武漢市華昌硅酸鹽制品有限公司、廖國樹先生分別持有的湖北華祥水泥鄂州有限公司60%、10%的股權。本次交易完成后湖北華祥水泥鄂州有限公司另30%的股權由武漢市華宇建材集團有限公司持有。
2、本次股權收購不構成關聯(lián)交易。
3、2013年1月21日，公司召開了第七屆董事會第十次會議，審議通過了《關于收購湖北華祥水泥有限公司和湖北華祥水泥鄂州有限公司70%股權的的議案》。表決結果：同意9票；反對0票；棄權0票。此前，2011年3月29日第六屆董事會第二十三次會議原則同意公司在一定的價值區(qū)間內(nèi)與華祥就并購事宜進行意向性商洽。
4、本次交易屬于公司董事會的決策權限范圍，無需提請股東大會審議。
二、 交易各方當事人情況介紹
武漢市華宇建材集團有限公司，以生產(chǎn)加氣混凝土砌塊和旋窯高標號水泥為主，兼營以上建材所需輔材和餐飲的一家大型民營企業(yè)，成立于2002年6月24日，有限責任公司，法定代表人為廖斌魁先生，注冊資本6,000萬元人民幣。經(jīng)營范圍：粉煤灰砌塊，建筑材料生產(chǎn)加工銷售；水泥粉磨站。公司擁有土地面積1,000余畝，固定資產(chǎn)投資10億元人民幣，現(xiàn)有職工1,500人。下屬五個子公司：武漢市華昌硅酸鹽制品有限公司、武漢市華宇祥新型墻體材料有限公司、武漢市華宇泰新型墻體材料有限公司、湖北華祥水泥有限公司和華宇大酒店。
武漢市華昌硅酸鹽制品有限公司，成立于2002年7月16日，為有限責任公司，法定代表人為廖斌魁先生，注冊資本1,600萬元人民幣。經(jīng)營范圍：硅酸鹽加氣砼，石灰生產(chǎn)與銷售。公司位于武漢市東西湖區(qū)新溝鎮(zhèn)，占地面積120余畝，每年可生產(chǎn)加氣混凝砌塊24萬立方米。
廖國樹先生，中國籍，居住地址為武漢市武昌區(qū)白馬村1-1號，高級經(jīng)濟師職稱，擔任過大冶市政協(xié)委員、鄂州市人大代表、武漢市洪山區(qū)政協(xié)委員等職務，現(xiàn)任湖北華祥水泥有限公司董事長。
廖斌魁先生，中國籍，居住地址為武漢市武昌區(qū)白馬村1-1號?，F(xiàn)任武漢市華宇建材集團有限公司及武漢市華昌硅酸鹽制品有限公司法定代表人。
上述交易當事人與本公司在產(chǎn)權、業(yè)務、資產(chǎn)、債權債務、人員等方面，均不存在任何關聯(lián)關系。
本公司董事會已對上述交易當事人的基本情況及其交易履約能力進行了必要的盡職調查。
三、交易標的基本情況
（一）交易標的
1、湖北華祥水泥有限公司
企業(yè)性質：有限責任公司
注冊地址：大冶市還地橋鎮(zhèn)
主要辦公地點：大冶市還地橋鎮(zhèn)
法定代表人：廖國樹
注冊資本：32,700萬元人民幣
主營業(yè)務：生產(chǎn)、銷售水泥、商品熟料、石灰、水泥袋及水泥制品。
主要股東及實際控制人：武漢市華宇建材集團有限公司持有80%的股份，廖斌魁先生持有20%的股份。
湖北華祥水泥有限公司位于湖北省大冶市還地橋鎮(zhèn)，北距武(昌)九(江)鐵路鐵山火車站3公里，南靠黃石106國道鐵山至還地橋段，距大冶市20公里。
湖北華祥水泥有限公司擁有兩條新型干法熟料水泥生產(chǎn)線，一線2500t/d新型干法水泥生產(chǎn)線于2004年11月投產(chǎn)，二線5000T/D新型干法水泥熟料生產(chǎn)線于2010年4月投產(chǎn)。2條生產(chǎn)線配置了總裝機為15兆瓦的余熱發(fā)電。
武漢市華宇建材集團有限公司、廖斌魁先生持有的湖北華祥水泥有限公司股權不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不存在涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，也不存在妨礙權屬轉移的其他情況。湖北華祥水泥有限公司股東均放棄優(yōu)先受讓權。
大信會計師事務有限公司湖北分所對湖北華祥水泥有限公司的財務情況進行了專項審計（大信鄂專審字〔2012〕第0279號），截止2011年12月31日，湖北華祥水泥有限公司資產(chǎn)總額為844,439,533.21元，負債總額為480,723,340.12元，所有者權益為363,716,193.09元；2011年度實現(xiàn)主營業(yè)務收入為652,886,190.44元、凈利潤為56,413,274.89元。截止2012年11月30日，湖北華祥水泥有限公司資產(chǎn)總額為851,594,120.78元，負債總額為627,661,964.60元，所有者權益為223,932,156.18元；2012年1-11月實現(xiàn)主營業(yè)務收入為440,942,225.60元、凈利潤為-149,252,309.96元。
2、湖北華祥水泥鄂州有限公司
企業(yè)性質：有限責任公司
注冊地址：鄂州市華容區(qū)段店鎮(zhèn)孫彭村
主要辦公地點：鄂州市華容區(qū)段店鎮(zhèn)孫彭村
法定代表人：劉李員
注冊資本：5,000萬元人民幣
主營業(yè)務：生產(chǎn)、銷售水泥；銷售礦渣粉。
主要股東及實際控制人：武漢市華昌硅酸鹽制品有限公司持有60%的股權，廖國樹先生持有10%的股權，廖斌魁先生持有30%的股權。
湖北華祥水泥鄂州有限公司位于湖北省鄂州市華容區(qū)段店鎮(zhèn)，距武九鐵路華容站5公里，距武黃高速廟嶺站26公里，距城際鐵路黃岡9公里、葛店開發(fā)區(qū)僅20公里，距三江碼頭3公里。
湖北華祥水泥鄂州有限公司水泥年粉磨能力為200萬噸/年。
武漢市華昌硅酸鹽制品有限公司、廖國樹先生、廖斌魁先生持有的華祥鄂州股權不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不存在涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，也不存在妨礙權屬轉移的其他情況。湖北華祥水泥鄂州有限公司所有股東均放棄優(yōu)先受讓權。
大信會計師事務有限公司湖北分所對湖北華祥水泥鄂州有限公司的財務情況進行了專項審計（大信鄂專審字〔2012〕第0280號），截止2011年12月31日，湖北華祥水泥鄂州有限公司資產(chǎn)總額為303,647,013.16元，負債總額為257,237,831.31元，所有者權益為46,409,181.85元；2011年度實現(xiàn)主營業(yè)務收入為517,656,267.66元、凈利潤為5,324,521.68元。截止2012年11月30日，湖北華祥水泥鄂州有限公司資產(chǎn)總額為305,186,482.43元，負債總額為255,205,108.89元，所有者權益為49,981,373.54元；2012年1-11月實現(xiàn)主營業(yè)務收入為368,043,068.85元、凈利潤為3,850,749.17元。
（二）收購股權交易中涉及的債權債務轉移情況
1、湖北華祥水泥有限公司的債權債務轉移情況
對于經(jīng)審計確認的屬于湖北華祥水泥有限公司未履行完畢的銷售合同項下的債權，經(jīng)本公司確認后原則上予以接收。本公司不同意接收的14,318.74萬元的債權由原股東方負責清收。
債務原則上全部接收。對于交接基準日審計報告范圍以外的債務等由湖北華祥水泥有限公司原股東負責。
2、湖北華祥水泥鄂州有限公司的債權債務轉移情況
對于經(jīng)審計確認的屬于湖北華祥水泥鄂州有限公司未履行完畢的銷售合同項下的債權，經(jīng)本公司確認后原則上予以接收。本公司不同意接收的1,950.09萬元的債權由原股東方負責清收。
債務原則上全部接收。對于交接基準日審計報告范圍以外的債務等由湖北華祥水泥鄂州有限公司原股東負責。
（三）交易標的定價情況及公平合理性分析
交易標的定價原則為：標的股權總價計算公式：總價=（非流動資產(chǎn)價值＋流動資產(chǎn)價值+交易對方負責清收的債權－債務金額）×70%
公司對2011、2012年國內(nèi)水泥行業(yè)并購的成本進行了分析、整理，噸產(chǎn)能收購成本大致在400元左右，公司本次收購華祥的噸產(chǎn)能收購成本在國內(nèi)同行業(yè)的收購成本區(qū)間內(nèi)。
四、交易合同的主要內(nèi)容
（一）關于并購湖北華祥水泥有限公司70%股權
1、協(xié)議簽署方：本協(xié)議由本公司（甲方）與武漢市華宇建材集團有限公司（乙方）、廖斌魁先生（丙方）、廖國樹先生（丁方）簽訂。
2、交易價格：本公司以42,010.08萬元的價格，收購湖北華祥水泥有限公司70%的股權。
3、支付方式：
以現(xiàn)金方式分期支付。
按合同的約定，甲方已支付第一期定金4,000萬元；1月21日簽訂《補充協(xié)議》再付4,500萬元；其余價款按三次支付，第一次支付到85%，第二次支付到88%，尾款待乙、丙方已履行完畢本協(xié)議項下的責任和義務，股權交接基準日之后滿兩年時支付。
4、交付或過戶時間安排：
2012年12月1日為股權轉讓交接基準日。預計2013年2月底前完成過戶。
5、合同生效條件和時間以及有效期：
本協(xié)議經(jīng)法定代表人或者授權代表簽字并加蓋公章后與甲、乙、丁方及武漢市華昌硅酸鹽制品有限公司另行簽署的關于湖北華祥水泥鄂州有限公司的《股權轉讓協(xié)議》一并生效，若甲、乙、丁方及武漢市華昌硅酸鹽制品有限公司另行簽署的關于湖北華祥水泥鄂州有限公司的《股權轉讓協(xié)議》不生效或被解除、終止、撤銷，則本協(xié)議也不生效或解除、終止撤銷。
6、違約責任：
如存在因乙、丙方未能全面、真實的披露信息或隱瞞相關信息，而導致甲方或湖北華祥水泥有限公司所遭受的損失及或有負債由乙、丙方承擔。
本協(xié)議簽訂后，如出讓方反悔，拒不履行協(xié)議約定義務的，應雙倍返還定金。
7、擔保
乙、丙方相互為對方在本協(xié)議中對甲方的聲明、陳述、保證、承諾、履約義務承擔連帶保證責任，丁方為乙丙方在本協(xié)議中對甲方的聲明、陳述、保證、承諾、履約義務承擔連帶保證責任。保證期限為本協(xié)議簽訂之日起，至股權轉讓工商登記完成日后的兩年。
乙方同意以其持有的湖北華祥水泥有限公司30%的股權作為乙、丙方向甲方承擔本協(xié)議項下乙、丙方的履行責任和義務的質押擔保，質押期限為自本協(xié)議生效之日起，至股權轉讓工商登記完成日后的兩年。甲、乙雙方關于質押擔保的協(xié)議另行簽署。
（二）關于并購湖北華祥水泥鄂州有限公司70%股權
1、協(xié)議簽署方：本協(xié)議由本公司（甲方）與武漢市華昌硅酸鹽制品有限公司（乙方、股權出讓方）、廖國樹先生（丙方、股權出讓方）、武漢市華宇建材集團有限公司（丁方、保證方）、廖斌魁先生（戊方、保證方）共同簽訂。
2、交易價格：本公司以9,943.70萬元的價格，收購湖北華祥水泥鄂州有限公司70%的股權。
3、支付方式：
以現(xiàn)金方式分期支付。
按合同的約定，甲方已支付第一期定金1,000萬元；1月21日簽訂《補充協(xié)議》再付1,500萬元；其余價款按三次支付，第一次支付到85%，第二次支付到88%，尾款待乙、丙方已履行完畢本協(xié)議項下的責任和義務，股權交接基準日之后滿兩年時支付。
4、交付或過戶時間安排：
2012年12月1日為股權轉讓交接基準日。預計2013年2月底前完成過戶。
5、合同生效條件和時間以及有效期：
本協(xié)議經(jīng)法定代表人或者授權代表簽字并加蓋公章后，與甲、丙、丁方及廖斌魁另行簽署的關于湖北華祥水泥有限公司的《股權轉讓協(xié)議》一并生效，若甲、丙、丁方及廖斌魁另行簽署的關于湖北華祥水泥有限公司的《股權轉讓協(xié)議》不生效或被解除、終止、撤銷，則本協(xié)議也不生效或解除、終止、撤銷。
6、違約責任：
如存在因乙、丙方未能全面、真實的披露信息或隱瞞相關信息，而導致甲方或湖北華祥水泥有限公司所遭受的損失及或有負債由乙、丙方承擔。
本協(xié)議簽訂后，如出讓方反悔，拒不履行協(xié)議約定義務的，應雙倍返還定金。
7、擔保
乙、丙、丁方相互為對方在本協(xié)議中對甲方的聲明、陳述、保證、承諾、履約義務承擔連帶保證責任，戊方為乙、丙、丁方在本協(xié)議中對甲方的聲明、陳述、保證、承諾、履約義務承擔連帶保證責任。保證期限為本協(xié)議簽訂之日起，至股權轉讓工商登記完成日后的兩年。
丁方同意以其持有的湖北華祥鄂州水泥有限公司30%的股權作為乙、丙、丁方向甲方承擔本協(xié)議項下乙、丙、丁方的履約責任和義務的質押擔保，質押期限為自本協(xié)議生效之日起，至股權轉讓工商登記完成日后的兩年。甲、丁雙方關于質押擔保的協(xié)議另行簽署。
五、本次股權收購所涉及的其他安排
本次股權收購不涉及職工安置問題。本次股權收購完成后，股權變更后的標的企業(yè)原則上繼續(xù)依法履行全部員工的勞動合同。
本次股權收購的資金來源均為公司自有資金。
六、收購資產(chǎn)的目的和對公司的影響
通過并購華祥，公司在鄂東區(qū)域的客戶端形成互補，物流得以整合，同時該區(qū)域的市場集中度提高，可以進一步提升公司在該區(qū)域的市場競爭力。
本次股權如收購完成后，湖北華祥水泥有限公司及湖北華祥水泥鄂州有限公司將成為本公司的控股子公司。
湖北華祥水泥有限公司對外擔?？傤~為4,000萬元，湖北華祥水泥鄂州有限公司對外擔?？傤~為4,900萬元，協(xié)議約定由原股東方在一年內(nèi)解除。
七、其它事項
湖北華祥水泥有限公司二期生產(chǎn)線項目，盡管其環(huán)評驗收報告已完成，但尚未獲得省級環(huán)保主管部門的行政許可。
為保障公司的利益，股權轉讓補充協(xié)議中已明確由交易對方負責取得滿足環(huán)評驗收行政許可的各項條件并承擔相關的費用，且由交易對方承擔股權轉讓交接基準日前未取得相關行政許可而可能產(chǎn)生的法律責任。
八、上網(wǎng)公告附件
大信會計師事務有限公司湖北分所（大信鄂專審字〔2012〕第0279號）《湖北華祥水泥有限公司專項審計報告》。
大信會計師事務有限公司湖北分所（大信鄂專審字〔2012〕第0280號）《湖北華祥水泥鄂州有限公司專項審計報告》。
特此公告。
華新水泥股份有限公司
2013年1月23日
