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第七屆董事會第一次會議決議暨召開2012年第二次臨時(shí)股東大會的公告

2012-04-2419122次
證券代碼:600801、900933        證券簡稱:華新水泥、華新B股       公告編號:2012-010
 
華新水泥股份有限公司第屆董事會第一次會議決議
暨召開2012年第二次臨時(shí)股東大會的公告
 
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
 
華新水泥股份有限公司(以下簡稱“公司”)第七屆董事會第一次會議于2012年4月20日在武漢召開。會議應(yīng)到董事9人,實(shí)到8人。董事Roland Kohler先生因工作原因未出席本次董事會,授權(quán)董事Ian Thackwray先生代為出席并行使表決權(quán)。公司全體監(jiān)事和高管人員列席了會議。公司于2012年4月10日以通訊方式向全體董事發(fā)出了會議通知。會議符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程的規(guī)定,合法有效。
一、本次董事會會議經(jīng)審議并投票表決,通過如下重要決議:
1、選舉徐永模先生為公司第七屆董事會董事長(表決結(jié)果:同意9票,反對0票,棄權(quán)0票);
2、聘任李葉青先生為公司總裁(表決結(jié)果:同意9票,反對0票,棄權(quán)0票);
3、聘任紀(jì)昌華先生、王錫明先生、彭清宇先生、孔玲玲女士、柯友良先生、劉效鋒先生、Ian Riley先生、胡貞武先生為公司副總裁(表決結(jié)果:同意9票,反對0票,棄權(quán)0票);
公司上述董事、高級管理人員的簡歷請見公司2011年年度報(bào)告。
4、聘任王錫明先生兼任公司董事會秘書(表決結(jié)果:同意9票,反對0票,棄權(quán)0票);
公司獨(dú)立董事對上述高管的聘任發(fā)表了獨(dú)立意見,同意李葉青先生、紀(jì)昌華先生、王錫明先生、彭清宇先生、孔玲玲女士、柯友良先生、劉效鋒先生、Ian Riley先生及胡貞武先生為公司高級管理人員。
5、關(guān)于公司第七屆董事會專門委員會組成的議案(表決結(jié)果:同意9票,反對0票,棄權(quán)0票);
公司第七屆董事會設(shè)立戰(zhàn)略委員會、審計(jì)委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會4個(gè)專門委員會,各專門委員會任期與公司第七屆董事會任期同步。
    戰(zhàn)略委員會由徐永模先生、李葉青先生、Ian Thackwray先生、Roland Kohler先生、Paul Thaler先生、劉鳳山先生、盧邁先生、黃錦輝先生、王琪先生等9人組成,召集人為徐永模先生、李葉青先生。
   薪酬與考核委員會由盧邁先生、黃錦輝先生、王琪先生、徐永模先生、Roland Kohler先生等5人組成,召集人為盧邁先生。
審計(jì)委員會由黃錦輝先生、盧邁先生、王琪先生、Ian Thackwray先生、劉鳳山先生等5人組成,召集人為黃錦輝先生。
提名委員會由王琪先生、盧邁先生、黃錦輝先生、李葉青先生、Ian Thackwray先生等5人組成,召集人為王琪先生。
6、關(guān)于《華新水泥股份有限公司總裁工作細(xì)則》修訂的報(bào)告(表決結(jié)果:同意9票,反對0票,棄權(quán)0票);
 7、關(guān)于收購萬源市大巴山水泥有限責(zé)任公司100%股權(quán)的議案(表決結(jié)果:同意9票,反對0票,棄權(quán)0票);
公司擬以承債方式收購萬源市大巴山水泥有限責(zé)任公司(以下簡稱“大巴山公司”)100%的股權(quán),即現(xiàn)金支付6150萬元,同時(shí)承擔(dān)6950萬元的負(fù)債(企業(yè)價(jià)值1.31億元)。
大巴山公司位于四川省萬源市官渡鎮(zhèn)瑪瑙溪村,成立于2002年6月,現(xiàn)有一條日產(chǎn)1000噸新型干法熟料水泥生產(chǎn)線,于2007年3月26日投入試生產(chǎn),2007年9月26正式生產(chǎn)。
2009年1月16日,公司與萬源市政府及大巴山公司股東方簽署股權(quán)托管協(xié)議及股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。協(xié)議約定從2009年2月13日到2011年2月12日,大巴山公司將其工廠托管給華新經(jīng)營,待托管期結(jié)束后及在設(shè)定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓條件達(dá)成下,公司以股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定的價(jià)格受讓大巴山公司部分股權(quán)。在此期間,公司與萬源市政府達(dá)成協(xié)議,由華新獨(dú)資在大巴山公司旁投資建設(shè)2500T/D新型干法水泥生產(chǎn)線,與大巴山公司共用石灰石礦山、辦公樓、化驗(yàn)室及職工食堂等設(shè)施,華新萬源生產(chǎn)線于2010年12月底投產(chǎn)。
為推進(jìn)華新萬源公司和大巴山公司的發(fā)展,拓展更充裕的市場空間,公司與萬源市政府和大巴山公司達(dá)成一致,由公司以承債方式收購大巴山公司100%股權(quán)。
8、關(guān)于變更部分非公開發(fā)行股票項(xiàng)目募集資金用途的議案(表決結(jié)果:同意9票,反對0票,棄權(quán)0票),詳情請見同日刊登的臨2012-012 華新水泥股份有限公司關(guān)于變更部分非公開發(fā)行股票項(xiàng)目募集資金用途的公告;
9、關(guān)于召開2012年第二次臨時(shí)股東大會的議案(表決結(jié)果:同意9票,反對0票,棄權(quán)0票)。
二、關(guān)于召開公司2012年第二次臨時(shí)股東大會的通知
1.        會議時(shí)間:2012年5月15日(星期二)上午9時(shí)
2.        股權(quán)登記日:
(1)     A股股權(quán)登記日:2012年5月7日
(2)     B股股權(quán)登記日:2012年5月10日(最后交易日為5月7日)
3.        會議地點(diǎn):中國湖北省武漢市光谷大道特1號國際企業(yè)中心5號樓公司武漢業(yè)務(wù)中心1樓4號會議室
4.        會議召集人:公司董事會
5.        會議投票表決方式:現(xiàn)場投票
6.        會議議案:
關(guān)于變更部分非公開發(fā)行股票募集資金用途的議案(詳情請見同日刊登的臨2012-012 華新水泥股份有限公司關(guān)于變更部分非公開發(fā)行股票項(xiàng)目募集資金用途的公告,也可于股東大會召開前一周登錄上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn查閱)。
7.        出席會議對象
(1)     公司董事、監(jiān)事及高級管理人員。
(2)     公司聘請的見證律師。
(3)     2012年5月7日下午3時(shí)收市后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的A股股東及2012年5月10日下午3時(shí)收市后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的B股股東(B股股權(quán)登記的最后交易日為5月7日)。股東本人如不能出席本次大會,可委托代理人出席,但需填寫授權(quán)委托書。授權(quán)委托書的格式請見附件一。
股東均有權(quán)出席本次大會。
8.        會議登記辦法
(1)     登記時(shí)間:2012年5月14日上午9:00-11:30,下午2:00-5:00;
                  5月15日上午8:00-9:00。
(2)     登記地點(diǎn):中國湖北省武漢市光谷大道特1號國際企業(yè)中心5號樓公司武漢業(yè)務(wù)中心1樓。
(3)     登記方式:法人股東法定代表人親自出席會議的,應(yīng)持本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明及股權(quán)證明辦理登記手續(xù);法人股東委托代理人親自出席會議的,代理人應(yīng)持本人身份證、法定代表人依法出具的且加蓋單位印章的授權(quán)委托書及股權(quán)證明辦理登記手續(xù);
個(gè)人股東親自出席會議的,應(yīng)持本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡辦理登記手續(xù);個(gè)人股東委托代理人親自出席會議的,應(yīng)出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書辦理登記手續(xù)。
股東也可采用信函或傳真的方式登記。
9.        其他事項(xiàng)
(1)     本次股東大會會期半天,與會股東住宿、交通費(fèi)用自理;
(2)     本次會議聯(lián)系人:王璐女士、彭普新先生。
聯(lián)系電話:027-87773898
傳真:027-87773962
郵編:430073
特此公告。
 
華新水泥股份有限公司董事會
2012年4月24日
附件一:
華新水泥股份有限公司
2012年第二次臨時(shí)股東大會授權(quán)委托書
茲委托         先生(女士)代表本人(或本單位)出席華新水泥股份有限公司2012年第二次臨時(shí)股東大會,并代表本人(或本單位)依照以下指示對下列議案行使表決權(quán)。
議案序號
議案內(nèi)容
表決意見
同意
反對
棄權(quán)
1
關(guān)于變更部分非公開發(fā)行股票項(xiàng)目募集資金用途的議案
 
 
 
    請?jiān)谙鄳?yīng)欄內(nèi)以“√”表示投票意向(如有未作具體指示的議案,股東代理人可全權(quán)行使表決權(quán))
 
委托人簽名(蓋章):          
身份證號碼或營業(yè)執(zhí)照號碼:
股東帳號:                    
持股種類和數(shù)量:
 
受托人簽名:                  
身份證號碼:
委托日期:
委托期限:自委托日至本次會議閉幕時(shí)為止

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