證券代碼:600801、900933 證券簡(jiǎn)稱:華新水泥、華新B股 公告編號(hào):2011-014
華新水泥股份有限公司第六屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議決議
暨召開2011年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
華新水泥股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)第六屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議于2011年5月23~24日在武漢召開。會(huì)議應(yīng)到董事9人,實(shí)到8人。董事Roland Kohler先生因工作原因無法出席會(huì)議,委托董事Ian Thackwray先生代理出席并行使表決權(quán)。公司全體監(jiān)事和高管人員列席了會(huì)議。公司于2011年5月4日分別以專人送達(dá)和傳真方式向全體董事發(fā)出了會(huì)議通知。會(huì)議符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程的規(guī)定,合法有效。
一、本次董事會(huì)會(huì)議經(jīng)審議并投票表決,通過如下重要決議:
1、通過公司董事會(huì)秘書工作制度(表決結(jié)果:同意9票,反對(duì)0票,棄權(quán)0票);
2、通過關(guān)于對(duì)新并購子公司增資的議案(表決結(jié)果:同意9票,反對(duì)0票,棄權(quán)0票);
議案詳情請(qǐng)見附件一。
3、通過關(guān)于為華新金龍水泥(隕縣)有限公司提供擔(dān)保的議案(表決結(jié)果:同意9票,反對(duì)0票,棄權(quán)0票);
議案詳情請(qǐng)見附件二。
4、通過關(guān)于申請(qǐng)新并購子公司資本支出計(jì)劃的議案(表決結(jié)果:同意9票,反對(duì)0票,棄權(quán)0票);
議案詳情請(qǐng)見附件三。
5、通過關(guān)于召開公司2011年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案(表決結(jié)果:同意9票,反對(duì)0票,棄權(quán)0票)。
二、關(guān)于召開公司2011年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知
1. 會(huì)議時(shí)間:2011年6月10日(星期五)上午9時(shí)
2. 股權(quán)登記日:
(1) A股股權(quán)登記日:2011年5月31日
(2) B股股權(quán)登記日:2011年6月3日(最后交易日為5月31日)
3. 會(huì)議地點(diǎn):中國湖北省武漢市光谷大道特1號(hào)國際企業(yè)中心5號(hào)樓公司武漢業(yè)務(wù)中心1樓4號(hào)會(huì)議室
4. 會(huì)議召集人:公司董事會(huì)
5. 會(huì)議投票表決方式:現(xiàn)場(chǎng)投票
6. 會(huì)議議案:
(1) 審議關(guān)于為華新金龍水泥(隕縣)有限公司提供擔(dān)保的議案。
7. 出席會(huì)議對(duì)象
(1) 公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員。
(2) 公司聘請(qǐng)的見證律師。
(3) 2011年5月31日下午3時(shí)收市后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的A股股東及2011年6月3日下午3時(shí)收市后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的B股股東(B股股權(quán)登記的最后交易日為5月31日)。股東本人如不能出席本次大會(huì),可委托代理人出席,但需填寫授權(quán)委托書。授權(quán)委托書的格式請(qǐng)見附件五。
股東均有權(quán)出席本次大會(huì)。
8. 會(huì)議登記辦法
(1) 登記時(shí)間:2011年6月9日上午9:00-11:30,下午2:00-5:00;
6月10日上午8:00-9:00。
(2) 登記地點(diǎn):中國湖北省武漢市光谷大道特1號(hào)國際企業(yè)中心5號(hào)樓公司武漢業(yè)務(wù)中心1樓。
(3) 登記方式:法人股東法定代表人親自出席會(huì)議的,應(yīng)持本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明及股權(quán)證明辦理登記手續(xù);法人股東委托代理人親自出席會(huì)議的,代理人應(yīng)持本人身份證、法定代表人依法出具的且加蓋單位印章的授權(quán)委托書及股權(quán)證明辦理登記手續(xù);
個(gè)人股東親自出席會(huì)議的,應(yīng)持本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡辦理登記手續(xù);個(gè)人股東委托代理人親自出席會(huì)議的,應(yīng)出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書辦理登記手續(xù)。
股東也可采用信函或傳真的方式登記。
9. 其他事項(xiàng)
(1) 本次股東大會(huì)會(huì)期半天,與會(huì)股東住宿、交通費(fèi)用自理;
(2) 本次會(huì)議聯(lián)系人:王璐女士、彭普新先生。
聯(lián)系電話:027-87773898
傳真:027-87773962
郵編:430073
特此公告!
華新水泥股份有限公司董事會(huì)
2011年5月25日
附件一
關(guān)于對(duì)新并購子公司增資的議案
華新水泥(長(zhǎng)陽)有限公司是華新水泥股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱公司)2010年11月收購的全資控股子公司,注冊(cè)資本為人民幣8,000萬元。為了改善華新水泥(長(zhǎng)陽)有限公司的資本結(jié)構(gòu),適度降低其資產(chǎn)負(fù)債率,提高其可持續(xù)發(fā)展及融資能力,實(shí)現(xiàn)公司的整體戰(zhàn)略目標(biāo),公司擬對(duì)華新水泥(長(zhǎng)陽)有限公司進(jìn)行增資,擬增資金額人民幣9,000萬元。本次增資完成后,華新水泥(長(zhǎng)陽)有限公司注冊(cè)資本將由人民幣8,000萬元增至人民幣17,000萬元。
華新水泥(房縣)有限公司是公司2010年11月收購的70%控股子公司,注冊(cè)資本為人民幣8,000萬元。為了改善華新水泥(房縣)有限公司的資本結(jié)構(gòu),適度降低其資產(chǎn)負(fù)債率,提高其可持續(xù)發(fā)展及融資能力,實(shí)現(xiàn)公司的整體戰(zhàn)略目標(biāo),公司擬對(duì)華新水泥(房縣)有限公司增資金額不超過人民幣8,000萬元,本次增資完成后,華新水泥(房縣)有限公司注冊(cè)資本將由人民幣8,000萬元增至人民幣16,000萬元。
本次增資有利于華新水泥(長(zhǎng)陽)有限公司和華新水泥(房縣)有限公司盡快完成技術(shù)改造,保證其穩(wěn)健經(jīng)營和長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。
附件二
關(guān)于為華新金龍水泥(隕縣)有限公司提供擔(dān)保的議案
2011年1月17日本公司第六屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議已批準(zhǔn)公司收購陜西金龍水泥有限公司持有的湖北金龍水泥有限公司80%的股權(quán)。該股權(quán)交割完成后,原湖北金龍水泥有限公司已于2011年2月更名為華新金龍水泥(隕縣)有限公司(以下簡(jiǎn)稱華新金龍公司),原湖北金龍水泥有限公司的18,000萬元銀行借款由華新金龍公司承接,其中8000萬元需提供銀行借款擔(dān)保。另,華新金龍公司根據(jù)當(dāng)前的資金狀況,擬向銀行申請(qǐng)?jiān)黾鱼y行借款5,000萬元,同步新增借款擔(dān)保5000萬元。為支持華新金龍公司的生產(chǎn)經(jīng)營,公司管理層提請(qǐng)董事會(huì)批準(zhǔn)公司為華新金龍公司總額不超過13,000萬元的銀行借款提供擔(dān)保,其余銀行借款以資產(chǎn)抵押等擔(dān)保方式辦理,并授權(quán)公司在2012年12月31日前簽署相關(guān)保證合同。
截止2011年3月31日,公司已實(shí)際提供對(duì)外擔(dān)保人民幣316,662萬元及美元1,350萬元。按本次議案需增加提供的對(duì)外擔(dān)保額度人民幣13,000 萬元,公司對(duì)外擔(dān)??傤~超過最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)的50%,根據(jù)上海證券交易所股票上市規(guī)則和公司章程的規(guī)定,此次對(duì)外擔(dān)保應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)審議通過。
附件三
關(guān)于申請(qǐng)新并購子公司資本支出計(jì)劃的議案
華新水泥(長(zhǎng)陽)有限公司是華新水泥股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱公司)2010年11月收購的全資控股子公司。鑒于該子公司目前現(xiàn)有的設(shè)備及經(jīng)營狀況嚴(yán)重制約其可持續(xù)性發(fā)展,為恢復(fù)其K1熟料產(chǎn)能、投產(chǎn)余熱發(fā)電,降低產(chǎn)品生產(chǎn)成本、改善員工生活條件與周邊居民關(guān)系,提高其可持續(xù)運(yùn)營與發(fā)展能力,實(shí)現(xiàn)公司的整體戰(zhàn)略目標(biāo),特申請(qǐng)如下資本支出計(jì)劃:
1、K2窯余熱發(fā)電4000萬元
2、K1窯恢復(fù)生產(chǎn)3000萬元
3、現(xiàn)有礦山剝離500萬元
4、新購礦山1500萬元
5、工廠及礦山周邊居民搬遷1000萬元
6、新建員工宿舍1200萬元
7、其它項(xiàng)目747萬元
共計(jì)11947萬元
華新水泥(房縣)有限公司是公司2010年11月收購的70%控股子公司,為盡快完成華新水泥(房縣)有限公司的二期磨機(jī)改造和余熱發(fā)電項(xiàng)目,提高其磨機(jī)產(chǎn)能,降低產(chǎn)品生產(chǎn)成本,促進(jìn)其可持續(xù)運(yùn)行及發(fā)展能力的提升,實(shí)現(xiàn)公司的整體戰(zhàn)略目標(biāo),特申請(qǐng)如下資本支出計(jì)劃
1、二期磨機(jī)建設(shè)投資2,509萬元;
2、余熱發(fā)電項(xiàng)目預(yù)算投資4,151萬元;
3、2011年零星資本支出610萬元。
共計(jì)7,270萬元
華新金龍水泥(隕縣)有限公司是公司2011年1月收購的80%控股子公司,為盡快完成華新金龍水泥(隕縣)有限公司的余熱發(fā)電和技術(shù)項(xiàng)目改造,降低產(chǎn)品生產(chǎn)成本,提高其可持續(xù)運(yùn)行及發(fā)展能力,實(shí)現(xiàn)公司的整體戰(zhàn)略目標(biāo),特申請(qǐng)如下資本支出計(jì)劃
1、余熱發(fā)電項(xiàng)目7,000萬元
2、各項(xiàng)技改項(xiàng)目1,900萬元
共計(jì)8,900萬元
附件四:
華新水泥股份有限公司
2011年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)授權(quán)委托書
茲委托 先生(女士)代表本人(或本單位)出席華新水泥股份有限公司2011年度第一次臨時(shí)股東大會(huì),并代表本人(或本單位)依照以下指示對(duì)下列議案行使表決權(quán)。
議案序號(hào) |
議案內(nèi)容 |
表決意見 |
同意 |
反對(duì) |
棄權(quán) |
1 |
關(guān)于為華新金龍水泥(隕縣)有限公司提供擔(dān)保的議案 |
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請(qǐng)?jiān)谙鄳?yīng)欄內(nèi)以“√”表示投票意向(如有未作具體指示的議案,股東代理人可全權(quán)行使表決權(quán))
委托人簽名(蓋章):
身份證號(hào)碼或營業(yè)執(zhí)照號(hào)碼:
股東帳號(hào):
持股種類和數(shù)量:
受托人簽名:
身份證號(hào)碼:
委托日期:
委托期限:自委托日至本次會(huì)議閉幕時(shí)為止