證券代碼：600801、900933 證券簡(jiǎn)稱：華新水泥、華新B股 公告編號(hào)：2011-002
華新水泥股份有限公司
關(guān)于收購(gòu)湖北房縣鉆石水泥有限責(zé)任公司70%股權(quán)的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
l 交易簡(jiǎn)要內(nèi)容：華新水泥股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱本公司）以 3,689,030.50元價(jià)格，收購(gòu)漢江水利水電（集團(tuán)）有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“漢江集團(tuán)”）持有的湖北房縣鉆石水泥有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“房縣鉆石”）11%的股權(quán)；以 9,725,625.87元價(jià)格，收購(gòu)自然人葉金明持有的房縣鉆石29%的股權(quán)；以6,707,328.19元價(jià)格，收購(gòu)湖北省十堰市人民商場(chǎng)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“十堰市人民商場(chǎng)”）持有的房縣鉆石20%的股權(quán)、以3,353,664.10元價(jià)格，收購(gòu)丹江口漢江眾聯(lián)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“丹江口眾聯(lián)投資”）持有的房縣鉆石10%的股權(quán)。合計(jì)以23,475,648.67 元收購(gòu)房縣鉆石70%的股權(quán)。
l 本次交易未構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
l 本次交易已經(jīng)于2010年11月10～11日召開(kāi)的公司第六屆董事會(huì)第十九次會(huì)議審議批準(zhǔn)。
l 本次交易完成后，房縣鉆石將成為本公司的控股子公司。
一、交易概述
1、本公司
于2010年11月25日，與漢江集團(tuán)、葉金明先生、十堰市人民商場(chǎng)、丹江口眾聯(lián)投資簽訂協(xié)議，以3,689,030.50元價(jià)格，收購(gòu)漢江集團(tuán)持有的房縣鉆石11%的股權(quán)；以9,725,625.87元價(jià)格，收購(gòu)葉金明先生持有的房縣鉆石29%的股權(quán)；以6,707,328.19元價(jià)格，收購(gòu)十堰市人民商場(chǎng)持有的房縣鉆石20%的股權(quán)、以3,353,664.10元價(jià)格，收購(gòu)丹江口眾聯(lián)投資持有的房縣鉆石10%的股權(quán)。合計(jì)以23,475,648.67 元收購(gòu)房縣鉆石70%的股權(quán)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，漢江集團(tuán)仍持有合資公司華新水泥（房縣）有限公司30%的股權(quán)，本公司持有華新水泥（房縣）有限公司70%的股權(quán)。
2、本次股權(quán)收購(gòu)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
3、2010年10月10～11日，公司召開(kāi)了第六屆董事會(huì)第十九次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于收購(gòu)房縣鉆石水泥有限責(zé)任公司股權(quán)的議案》。表決結(jié)果：同意9票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票。
4、本次交易屬于公司董事會(huì)的決策權(quán)限范圍，無(wú)需提請(qǐng)股東大會(huì)審議。
二、 交易各方當(dāng)事人情況介紹
1、漢江水利水電（集團(tuán)）有限責(zé)任公司，住所：丹江口市環(huán)形路3號(hào)；法定代表人：賀平；注冊(cè)資本：137737 萬(wàn)元人民幣；主營(yíng)業(yè)務(wù)：發(fā)供電、供水；主要股東或?qū)嶋H控制人：長(zhǎng)江水利委員會(huì) 。2010年1月- 11月底，集團(tuán)公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入49.01億元，實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)總額2.84億元，實(shí)現(xiàn)稅金4.77億元，總資產(chǎn)規(guī)模達(dá)104.7億元。
2、葉金明先生，住所：十堰市茅箭區(qū)東岳路43號(hào)。個(gè)人主要從事黃金制品銷售。
3、湖北省十堰市人民商場(chǎng)股份有限公司，住所：十堰市人民北路1號(hào)；法定代表人：賈國(guó)啟；注冊(cè)資本：1500 萬(wàn)元人民幣；主營(yíng)業(yè)務(wù)：日用百貨 ；主要股東或?qū)嶋H控制人：武漢武商集團(tuán)股份有限公司。2009年公司實(shí)現(xiàn)含稅銷售收入8.25億元，上繳稅金2653萬(wàn)元。
4、丹江口漢江眾聯(lián)投資有限公司，住所：丹江口市環(huán)形路3號(hào)；法定代表人：胡軍 ；注冊(cè)資本： 1200萬(wàn)元人民幣；主營(yíng)業(yè)務(wù)：項(xiàng)目投資、資本運(yùn)作；主要股東或?qū)嶋H控制人：漢江水利水電（集團(tuán)）有限責(zé)任公司。
三、交易標(biāo)的基本情況
（一）交易標(biāo)的
房縣鉆石水泥有限責(zé)任公司，位于湖北省房縣化龍堰鎮(zhèn)，于2007年10月成立，擁有一條2500T/D新型干法水泥熟料生產(chǎn)線及其全資子公司丹江口鉆石水泥有限責(zé)任公司年產(chǎn)60萬(wàn)噸水泥粉磨站。注冊(cè)資本金為8000萬(wàn)元，其中漢江集團(tuán)占41%的股份，自然人葉金明占29%的股份，十堰市人民商場(chǎng)占20%股份，丹江口眾聯(lián)投資占10%的股份。法定代表人：何曉東先生；主要經(jīng)營(yíng)范圍包括：水泥熟料生產(chǎn)銷售，水泥生產(chǎn)銷售；經(jīng)營(yíng)本企業(yè)所需的輔助材料。
漢江集團(tuán)、葉金明先生、十堰市人民商場(chǎng)、丹江口眾聯(lián)投資等四家持有的房縣鉆石的股權(quán)不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不存在涉及訴訟、仲裁事項(xiàng)或查封、凍結(jié)等司法措施，也不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。漢江集團(tuán)、葉金明先生、十堰市人民商場(chǎng)、丹江口眾聯(lián)投資均同意相互放棄對(duì)其它方轉(zhuǎn)讓房縣鉆石股權(quán)的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。
湖北大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)房縣鉆石截至2010年11月30日止的財(cái)務(wù)情況進(jìn)行了專項(xiàng)審計(jì)（大信鄂審字〔2011〕第0006號(hào)），房縣鉆石資產(chǎn)總額為379,949,833.22 元，負(fù)債總額為357,313,192.26 元，所有者權(quán)益為22,636,640.96 元；2010年1-11月實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入為159,460,256.34 元、凈利潤(rùn)為-35,386,216.81 元。
（二）收購(gòu)股權(quán)交易中涉及的債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移情況
對(duì)于經(jīng)審計(jì)確認(rèn)的屬于房縣鉆石生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)過(guò)程中合法、合理產(chǎn)生的，滿足協(xié)議要求的房縣鉆石債權(quán)、債務(wù)，本公司原則上予以全部接收。
對(duì)于交接基準(zhǔn)日審計(jì)報(bào)告范圍以外的債務(wù)、或有負(fù)債、擔(dān)保等由房縣鉆石原股東負(fù)責(zé)。
（三）交易標(biāo)的定價(jià)情況
截至2010年11月30日止，審計(jì)報(bào)告賬面顯示房縣鉆石凈資產(chǎn)價(jià)值22,636,640.96 元，交易標(biāo)的70%股權(quán)的交易價(jià)格為23,475,648.67 元，溢價(jià)763萬(wàn)元。
四、交易合同的主要內(nèi)容
（一）協(xié)議的主要條款
1、協(xié)議簽署方：本公司（甲方）與漢江集團(tuán)（乙方）、丹江口眾聯(lián)投資（丙方）、十堰市人民商場(chǎng)（丁方）、葉金明先生（戊方）等四家簽訂。
2、交易價(jià)格：23,475,648.67元。
3、支付方式：(1)甲方于協(xié)議簽署后10日內(nèi)支付400萬(wàn)元定金。若股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議得以履行，該筆定金自動(dòng)轉(zhuǎn)為首期轉(zhuǎn)讓價(jià)款。(2)股權(quán)交割完成日后7個(gè)工作日內(nèi)再支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款的80%。(3)股權(quán)交割完成日后6個(gè)月內(nèi)支付余下股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。
4、交付或過(guò)戶時(shí)間安排：股權(quán)交割完成日最遲為2010年 12月31 日。
5、合同生效條件和時(shí)間以及有效期：《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》經(jīng)甲、乙、丙、丁四方的法定代表人或者授權(quán)代表（以授權(quán)委托書(shū)為準(zhǔn)）簽字并加蓋公章、甲方董事會(huì)表決通過(guò)、戊方簽字后生效。
6、違約責(zé)任：
本協(xié)議任何一方未按照本協(xié)議的約定如期履行義務(wù)、保證和承諾的，即構(gòu)成違約，守約方有權(quán)要求違約方賠償給守約方所造成的經(jīng)濟(jì)損失。
如乙、丙、丁、戊四方隱瞞或少報(bào)房縣鉆石及其全資子公司負(fù)債或虛報(bào)房縣鉆石及其全資子公司資產(chǎn)的，隱瞞或少報(bào)的負(fù)債由乙、丙、丁、戊四方負(fù)責(zé)償還，虛報(bào)的資產(chǎn)由乙、丙、丁、戊四方按照虛報(bào)的價(jià)值予以補(bǔ)足。
若乙方、丙方、丁方、戊方違反了本協(xié)議約定的承諾和保證，導(dǎo)致甲方受讓股權(quán)后的房縣鉆石及其全資子公司遭受損害或者對(duì)外承擔(dān)法律責(zé)任，違約方應(yīng)向甲方承擔(dān)賠償責(zé)任，賠償?shù)姆秶ü蓹?quán)轉(zhuǎn)讓后的房縣鉆石及其全資子公司承擔(dān)的債務(wù)或者需要對(duì)外支付賠償金、補(bǔ)償金、違約金、罰金、費(fèi)用等金錢支付義務(wù)，甲方向乙方、丙方、丁方、戊方追索賠償而發(fā)生的律師費(fèi)、調(diào)查費(fèi)、公證費(fèi)、差旅費(fèi)等。
（二）協(xié)議中保護(hù)公司利益的合同安排
乙、丙、丁、戊四方承諾，若《審計(jì)報(bào)告》披露的房縣鉆石及其全資子公司在2010年9月1日前的債權(quán)無(wú)法收回，造成房縣鉆石及其全資子公司的損失由乙、丙、丁、戊四方承擔(dān)。
五、本次股權(quán)收購(gòu)所涉及的其他安排
本次交易，本公司原則上同意接收原房縣鉆石目前所有在編員工（原高管和自愿離職人員除外）；本次收購(gòu)資金由本公司自籌解決。
六、收購(gòu)資產(chǎn)的目的和對(duì)公司的影響
房縣鉆石市場(chǎng)條件良好，特別是2011年起近幾年內(nèi)基建類重點(diǎn)工程眾多，將快速拉動(dòng)消費(fèi)增長(zhǎng)和價(jià)格提升；同時(shí)，房縣鉆石是十堰市4家新型干法企業(yè)中唯一礦山位于廠區(qū)邊的企業(yè)，且臨近無(wú)煙煤產(chǎn)區(qū)，資源條件較好，有利于本公司獲取生產(chǎn)成本優(yōu)勢(shì)；本公司收購(gòu)房縣鉆石70%股權(quán)，有利于填補(bǔ)本公司在十堰地區(qū)的布局空檔，完善本公司湖北省的整體布局。
收購(gòu)房縣鉆石70%股權(quán)后，未來(lái)將導(dǎo)致本公司報(bào)表合并范圍出現(xiàn)變化，引起本公司資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)出現(xiàn)變動(dòng)，會(huì)對(duì)本公司財(cái)務(wù)指標(biāo)產(chǎn)生一定程度影響。
七、備查文件
1、本公司第六屆董事會(huì)第十九次會(huì)議決議；
2、《房縣鉆石水泥有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；
3、大信鄂審字〔2011〕第0006號(hào)《房縣鉆石水泥有限責(zé)任公司審計(jì)報(bào)告》；
4、湖北大信會(huì)計(jì)師事務(wù)有限公司證券從業(yè)資格證書(shū)。
華新水泥股份有限公司
2011年1月28日
