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證券代碼：600801、900933    證券簡(jiǎn)稱(chēng)：華新水泥、華新B股    公告編號(hào)：臨2010-022

 

 

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

 

華新水泥股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）第六屆董事會(huì)第二十次會(huì)議，于2010年11月29日以通訊表決方式召開(kāi)，9名董事就本次會(huì)議的議案進(jìn)行了審議。公司于2010年11月22日分別以專(zhuān)人送達(dá)和傳真方式向全體董事發(fā)出了會(huì)議通知。會(huì)議符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程的規(guī)定，合法有效。

一、本次董事會(huì)會(huì)議經(jīng)審議并投票表決，通過(guò)如下重要決議：

（一）關(guān)于延長(zhǎng)公司非公開(kāi)發(fā)行方案有效期并相應(yīng)調(diào)整非公開(kāi)發(fā)行方案的議案（表決結(jié)果：同意6票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票）；

關(guān)聯(lián)董事Ian Thackwray先生、Paul O’Callaghan先生和Paul Thaler先生對(duì)本議案回避了表決。

鑒于公司2009 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)通過(guò)的非公開(kāi)發(fā)行A股方案正在中國(guó)證監(jiān)會(huì)的審核過(guò)程中，且該次股東大會(huì)決議的有效期將于2010年12月16日期滿(mǎn)，為保證非公開(kāi)發(fā)行A股股票工作的順利進(jìn)行，擬將本次非公開(kāi)發(fā)行A股股票方案的股東大會(huì)決議有效期自2009 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)有效期期滿(mǎn)之日起延長(zhǎng)十二個(gè)月，并相應(yīng)調(diào)整本次非公開(kāi)發(fā)行A股股票的發(fā)行底價(jià)和發(fā)行數(shù)量。擬調(diào)整內(nèi)容如下：

1、原方案股東大會(huì)決議有效期從自2009年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)之日起12個(gè)月，即2010年12月16日止，延長(zhǎng)12個(gè)月，至2011年12月16日止；

2、原發(fā)行價(jià)格從不低于公司第六屆董事會(huì)第八次會(huì)議決議公告前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的90%，及由于2009年度利潤(rùn)分配方案，于2010年6月7日進(jìn)行除息調(diào)整后的20.29元/股，調(diào)整為不低于公司第六屆董事會(huì)第二十次會(huì)議決議公告前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的90%，即19.02元/股；

3、  根據(jù)發(fā)行底價(jià)的調(diào)整，發(fā)行股票數(shù)量從原來(lái)的不超過(guò)1.363億股，調(diào)整為不超過(guò)1.02億股。

調(diào)整后的情況如下：

原《關(guān)于調(diào)整公司2009年非公開(kāi)發(fā)行A股股票方案的議案》及2010年7月30日召開(kāi)第六屆董事會(huì)第十五次會(huì)議審議通過(guò)的《關(guān)于對(duì)非公開(kāi)發(fā)行A股股票方案中募集資金使用金額進(jìn)行調(diào)整的議案》第3條內(nèi)容修改為：

發(fā)行股票數(shù)量及募集資金額：本次發(fā)行股票數(shù)量不超過(guò)1.02億股，募集資金額不超過(guò)190,600萬(wàn)元。最終發(fā)行股數(shù)及募集資金額將提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷(xiāo)商）協(xié)商確定。公司股票在董事會(huì)決議公告日至發(fā)行日期間如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，將對(duì)發(fā)行股票數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

原《關(guān)于調(diào)整公司2009年非公開(kāi)發(fā)行A股股票方案的議案》第5條內(nèi)容修改為：

發(fā)行價(jià)格及定價(jià)原則：本次發(fā)行價(jià)格不低于公司第六屆董事會(huì)第二十次會(huì)議決議公告前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的90%，即19.02元/股。公司股票在董事會(huì)決議公告日至發(fā)行日期間如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，將對(duì)發(fā)行底價(jià)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。最終發(fā)行價(jià)格將在公司取得發(fā)行核準(zhǔn)批文后，按照《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》的規(guī)定，根據(jù)競(jìng)價(jià)結(jié)果由公司董事會(huì)與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷(xiāo)商）協(xié)商確定。所有發(fā)行對(duì)象均以相同的最終發(fā)行價(jià)格進(jìn)行認(rèn)購(gòu)；

原《關(guān)于調(diào)整公司2009年非公開(kāi)發(fā)行A股股票方案的議案》第7條內(nèi)容修改為：

決議的有效期：本次發(fā)行股票的決議有效期延長(zhǎng)至2011年12月16日。

除上述調(diào)整內(nèi)容外，公司第六屆董事會(huì)第八次會(huì)議、2009年度第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)的《關(guān)于調(diào)整公司2009年非公開(kāi)發(fā)行A股股票方案的議案》及公司第六屆董事會(huì)第十五次會(huì)議通過(guò)的《關(guān)于對(duì)非公開(kāi)發(fā)行A股股票方案中募集資金使用金額進(jìn)行調(diào)整的議案》其他內(nèi)容不變。

本議案所涉及的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，已經(jīng)公司三名獨(dú)立董事審閱并一致同意將該交易事項(xiàng)提交董事會(huì)討論。

本議案經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)后將提交股東大會(huì)審議，經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)后生效，屆時(shí)與本議案有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)股東將在股東大會(huì)審議該事項(xiàng)時(shí)回避表決。

（二）關(guān)于公司與Holchin B.V.有限責(zé)任公司簽訂附條件生效股份認(rèn)購(gòu)合同的補(bǔ)充協(xié)議（二）的議案（表決結(jié)果：同意票6票、反對(duì)票0票、棄權(quán)票0票）；

公司董事會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于公司與Holchin B.V.有限責(zé)任公司簽訂附條件生效股份認(rèn)購(gòu)合同的補(bǔ)充協(xié)議（二）的議案》，因該議案涉及公司第一大股東Holchin B.V.以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)部分非公開(kāi)發(fā)行股票，關(guān)聯(lián)董事Ian Thackwray先生、Paul O’Callaghan先生和Paul Thaler先生對(duì)該議案均回避表決。

本議案所涉及的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，已經(jīng)公司三名獨(dú)立董事審閱并一致同意將該交易事項(xiàng)提交董事會(huì)討論。

（三）關(guān)于延長(zhǎng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理與本次非公開(kāi)發(fā)行A股股票有關(guān)的具體事宜有效期的議案（表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票）；

公司2009年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理與本次非公開(kāi)發(fā)行A股股票有關(guān)事宜的議案》。鑒于公司擬延長(zhǎng)非公開(kāi)發(fā)行A股股票方案的股東大會(huì)決議有效期，并調(diào)整發(fā)行底價(jià)和發(fā)行數(shù)量，公司董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)延長(zhǎng)董事會(huì)全權(quán)決定和辦理本次非公開(kāi)股票相關(guān)事宜的授權(quán)期限，具體授權(quán)期限自2009 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)決議有效期屆滿(mǎn)之日起延長(zhǎng)十二個(gè)月，即2011年12月16日止。具體授權(quán)內(nèi)容不變。

（四）關(guān)于公司新增對(duì)外提供擔(dān)保的議案（表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票）；

（1）2010年11月10日本公司第六屆董事會(huì)第十九次會(huì)議已批準(zhǔn)公司收購(gòu)房縣鉆石水泥有限責(zé)任公司70%的股權(quán)（股權(quán)交易價(jià)格將依據(jù)交易基準(zhǔn)日即2010年11月30日經(jīng)審計(jì)的凈權(quán)益來(lái)確定。公司將在交易價(jià)格明確后，及時(shí)披露該項(xiàng)收購(gòu)的重大進(jìn)展情況）。該公司現(xiàn)有固定資產(chǎn)借款余額16,000萬(wàn)元。股權(quán)交割完成后，房縣鉆石水泥有限責(zé)任公司將更名為華新水泥（房縣）有限公司，原房縣鉆石水泥有限責(zé)任公司的上述16,000萬(wàn)元借款將由華新水泥（房縣）有限公司承接；另華新水泥（房縣）有限公司擬向銀行申請(qǐng)余熱發(fā)電固定資產(chǎn)借款3,500萬(wàn)元及流動(dòng)資金借款6,500萬(wàn)元。為支持華新水泥（房縣）有限公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，由本公司為華新水泥（房縣）有限公司上述合計(jì)26,000萬(wàn)元的銀行借款按股權(quán)比例提供擔(dān)保，即本公司為華新水泥（房縣）有限公司提供金額不超過(guò)18,200萬(wàn)元的擔(dān)保。

（2）2010年11月10日本公司第六屆董事會(huì)第十九次會(huì)議已批準(zhǔn)公司收購(gòu)湖北京蘭集團(tuán)三源水泥有限公司100%的股權(quán)。該公司現(xiàn)有固定資產(chǎn)借款余額15,000萬(wàn)元及流動(dòng)資金借款余額3,000萬(wàn)元。股權(quán)交割完成后，湖北京蘭集團(tuán)三源水泥有限公司將更名為華新水泥（長(zhǎng)陽(yáng)）有限公司，原湖北京蘭集團(tuán)三源水泥有限公司的上述合計(jì)18,000萬(wàn)元借款將由華新水泥（長(zhǎng)陽(yáng)）有限公司承接；另華新水泥（長(zhǎng)陽(yáng)）有限公司擬向銀行申請(qǐng)余熱發(fā)電固定資產(chǎn)借款3,000萬(wàn)元并新增流動(dòng)資金借款1,000萬(wàn)元。為支持華新水泥（長(zhǎng)陽(yáng)）有限公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，由本公司為華新水泥（長(zhǎng)陽(yáng)）有限公司的4,000萬(wàn)元流動(dòng)資金借款及7,000萬(wàn)元固定資產(chǎn)借款提供擔(dān)保，其余借款以華新水泥（長(zhǎng)陽(yáng)）有限公司資產(chǎn)作抵押，即本公司為華新水泥（長(zhǎng)陽(yáng)）有限公司提供金額不超過(guò)11,000萬(wàn)元的擔(dān)保。

公司管理層提請(qǐng)董事會(huì)批準(zhǔn)為以上借款提供擔(dān)保,合計(jì)擔(dān)保額為29,200萬(wàn)元，并授權(quán)公司在2012年12月31日前簽署相關(guān)保證合同。

截止2010年10月31日，公司已實(shí)際提供對(duì)外擔(dān)保人民幣328,793萬(wàn)元及美元1,350萬(wàn)元。若增加本次議案需增加提供的對(duì)外擔(dān)保額度人民幣29,200萬(wàn)元，則公司對(duì)外擔(dān)?？傤~將超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)的50%，根據(jù)上海證券交易所股票上市規(guī)則和公司章程的規(guī)定，此次對(duì)外擔(dān)保應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)。

（五）關(guān)于召開(kāi)2010年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的議案（表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票）。

 

二、關(guān)于召開(kāi)公司2010年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的通知

1、會(huì)議時(shí)間：2010年12月16日（星期四）上午9時(shí)

2、股權(quán)登記日：

（1）A股股權(quán)登記日：2010年12月7日

（2）B股股權(quán)登記日：2010年12月10日（最后交易日為12月7日）

3、會(huì)議地點(diǎn)：中國(guó)湖北省武漢市光谷大道特1號(hào)國(guó)際企業(yè)中心5號(hào)樓公司武漢業(yè)務(wù)中心1樓1號(hào)會(huì)議室

4、會(huì)議召集人：公司董事會(huì)

5、會(huì)議投票表決方式：本次股東大會(huì)采取現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。公司將通過(guò)上海證券交易所交易系統(tǒng)向公司全體股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)，股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間內(nèi)通過(guò)上述系統(tǒng)行使表決權(quán)。同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)表決方式的一種。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的，將以第一次投票為準(zhǔn)。網(wǎng)絡(luò)投票的操作程序請(qǐng)見(jiàn)附件一。

6、會(huì)議議案：

（1）關(guān)于延長(zhǎng)公司非公開(kāi)發(fā)行方案有效期并相應(yīng)調(diào)整非公開(kāi)發(fā)行方案的議案；

（2）關(guān)于公司與Holchin B.V.有限責(zé)任公司簽訂附條件生效股份認(rèn)購(gòu)合同的補(bǔ)充協(xié)議（二）的議案；

（3）關(guān)于延長(zhǎng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理與本次非公開(kāi)發(fā)行A股股票有關(guān)的具體事宜有效期的議案；

（4）關(guān)于公司對(duì)外提供擔(dān)保的議案；

議案詳情請(qǐng)見(jiàn)公司于2010年11月13日在中國(guó)證券報(bào)、上海證券報(bào)、香港商報(bào)及上交所網(wǎng)站上刊登的《公司第六屆董事會(huì)第十九次會(huì)議決議公告》。

（5）關(guān)于公司新增對(duì)外提供擔(dān)保的議案；

（6）關(guān)于接受Paul O'Callaghan先生辭去公司董事職務(wù)的議案；

議案詳情請(qǐng)見(jiàn)公司于2010年11月13日在中國(guó)證券報(bào)、上海證券報(bào)、香港商報(bào)及上交所網(wǎng)站上刊登的《公司第六屆董事會(huì)第十九次會(huì)議決議公告》。

（7）關(guān)于提名Roland Kohler先生為公司第六屆董事會(huì)董事的議案。

議案詳情請(qǐng)見(jiàn)公司于2010年11月13日在中國(guó)證券報(bào)、上海證券報(bào)、香港商報(bào)及上交所網(wǎng)站上刊登的《公司第六屆董事會(huì)第十九次會(huì)議決議公告》。

7、出席會(huì)議對(duì)象

（1)公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員。

（2)公司聘請(qǐng)的見(jiàn)證律師。

（3)2010年12月7日下午3時(shí)收市后在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的A 股股東及2010年12月10日下午3時(shí)收市后在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的B股股東(B股股權(quán)登記的最后交易日為12月7日)。股東本人如不能出席本次大會(huì)，可委托代理人出席，但需填寫(xiě)授權(quán)委托書(shū)。授權(quán)委托書(shū)的格式請(qǐng)見(jiàn)附件二。

股東均有權(quán)出席本次大會(huì)。

8、 會(huì)議登記辦法

（1）登記時(shí)間：2010年12月15日上午9:00-11:30，下午2:00-5:00；
                 12月16日上午8:00-9:00。

（2）登記地點(diǎn)：中國(guó)湖北省武漢市光谷大道特1號(hào)國(guó)際企業(yè)中心5號(hào)樓公司武漢業(yè)務(wù)中心5樓D區(qū)證券辦公室。

（3）登記方式：法人股東法定代表人親自出席會(huì)議的，應(yīng)持本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明及股權(quán)證明辦理登記手續(xù)；法人股東委托代理人親自出席會(huì)議的，代理人應(yīng)持本人身份證、法定代表人依法出具的且加蓋單位印章的授權(quán)委托書(shū)及股權(quán)證明辦理登記手續(xù)；

個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)持本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶(hù)卡辦理登記手續(xù)；個(gè)人股東委托代理人親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書(shū)辦理登記手續(xù)。

股東也可采用信函或傳真的方式登記。

9、其他事項(xiàng)

（1）本次股東大會(huì)會(huì)期半天，與會(huì)股東住宿、交通費(fèi)用自理。

（2）本次會(huì)議聯(lián)系人：王璐女士、彭普新先生。

聯(lián)系電話(huà)：027-87773898

傳真：027-87773962

郵編：430073

特此公告。

華新水泥股份有限公司董事會(huì)
2010年11月30日

附件一                      華新水泥股份有限公司股東

 

1、本次臨時(shí)股東大會(huì)通過(guò)交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的時(shí)間為2010年12月16日（星期四）9:30-11:30，13:00-15:00。投票程序比照上海證券交易所買(mǎi)入股票操作。

2、網(wǎng)絡(luò)投票期間，股東申報(bào)一筆買(mǎi)入委托即可對(duì)本次議案進(jìn)行投票。該證券相關(guān)信息如下：

證券代碼：A股：738801，B股：938933；  證券簡(jiǎn)稱(chēng)：華新投票

3、股東投票的具體流程

（1）       網(wǎng)絡(luò)投票期間,股東以申報(bào)“買(mǎi)入”委托的方式對(duì)表決事項(xiàng)進(jìn)行投票。

股票種類(lèi)	投票證券代碼	證券簡(jiǎn)稱(chēng)	買(mǎi)賣(mài)方向	買(mǎi)入價(jià)格
A股	738801	華新投票	買(mǎi)入	對(duì)應(yīng)申報(bào)價(jià)格
B股	938933	華新投票	買(mǎi)入	對(duì)應(yīng)申報(bào)價(jià)格

（2）       在委托價(jià)格項(xiàng)下填寫(xiě)本次臨時(shí)股東大會(huì)議案序號(hào)，具體情況如下：

  

在“委托股數(shù)”項(xiàng)下填報(bào)表決意見(jiàn)。表決意見(jiàn)對(duì)應(yīng)的申報(bào)股數(shù)如下：

（3）       確認(rèn)投票委托完成。

4、注意事項(xiàng)

（1）       對(duì)同一議案的投票只能申報(bào)一次，多次申報(bào)的以第一次申報(bào)為準(zhǔn)，投票不能撤單；

（2）       對(duì)不符合上述要求的申報(bào)將作為無(wú)效申報(bào)，不納入表決統(tǒng)計(jì)。