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華新水泥股份有限公司第六屆董事會第三次會議決議

2009-06-2633367次
證券代碼:600801、900933    證券簡稱:華新水泥、華新B股    公告編號:2009-009
 
 
華新水泥股份有限公司第六屆董事會第三次會議決議
暨召開2009年第一次臨時(shí)股東大會的公告
 
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
 
2009年3月12日、4月3日,華新水泥股份有限公司(以下簡稱“公司”)第五屆董事會第三十四次會議及公司2008年度股東大會分別審議通過了公司擬向不超過10名特定對象發(fā)行不超過2億股A股股票、募集資金總額不超過400,000萬元的公司2009年非公開發(fā)行A股股票事項(xiàng)。
2009年6月15日,公司接到公司第一大股東實(shí)際控制人Holcim的書面通知,Holcim董事會已同意按照公司第一大股東Holchin B.V.現(xiàn)有持股比例全額參與認(rèn)購公司2009年非公開發(fā)行A股股票事項(xiàng)。
基于上述情況,公司于2009年6月25日以通訊方式召開第六屆董事會第三次會議,9名董事就本次會議的議案進(jìn)行了審議。公司于2009年6月18日分別以專人送達(dá)和傳真方式向全體董事發(fā)出了會議通知。會議符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程的規(guī)定,合法有效。
一、本次董事會會議經(jīng)審議并投票表決,通過如下重要決議:
(一)關(guān)于公司符合非公開發(fā)行A股股票條件的議案(表決結(jié)果:同意9票,反對0票,棄權(quán)0票);
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,經(jīng)過逐項(xiàng)檢查,公司董事會認(rèn)為公司符合非公開發(fā)行A股股票的有關(guān)規(guī)定,具備非公開發(fā)行A股股票的資格和條件。
(二)關(guān)于調(diào)整公司2009年非公開發(fā)行A股股票方案的議案;
公司董事會逐項(xiàng)審議并通過了《關(guān)于調(diào)整公司2009年非公開發(fā)行A股股票方案的議案》,關(guān)聯(lián)董事Tom Clough先生、Paul O'Callaghan先生和Paul Thaler先生對該議案所有子項(xiàng)均回避表決。本次非公開發(fā)行方案對原發(fā)行方案中發(fā)行對象及認(rèn)購方式、發(fā)行價(jià)格及定價(jià)原則、決議有效期等條款進(jìn)行了相應(yīng)的調(diào)整,其余條款如發(fā)行股票的種類、發(fā)行股票每股面值、發(fā)行股票數(shù)量及募集資金總額、募集資金用途、本次發(fā)行完成后公司滾存利潤的分配方案均保持不變。經(jīng)調(diào)整的非公開發(fā)行A股股票方案如下:
 
1.         發(fā)行股票的種類:人民幣普通股(A股)(表決結(jié)果:同意6票,反對0票,棄權(quán)0票);
2.         發(fā)行股票每股面值:人民幣1.00元(表決結(jié)果:同意6票,反對0票,棄權(quán)0票);
3.         發(fā)行股票數(shù)量及募集資金總額:本次發(fā)行股票數(shù)量不超過2億股,募集資金總額不超過400,000萬元。最終發(fā)行股數(shù)及募集資金總額將提請公司股東大會授權(quán)董事會與保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)協(xié)商確定。公司股票在董事會決議公告日至發(fā)行日期間如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng),將對發(fā)行股票數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整(表決結(jié)果:同意6票,反對0票,棄權(quán)0票);
4.         發(fā)行對象及認(rèn)購方式:包括公司第一大股東Holchin B.V.在內(nèi)的不超過10名符合股東大會決議規(guī)定條件的特定對象。其中,Holchin B.V.將按照本次發(fā)行前其所持股份在公司總股本中所占的比例認(rèn)購本次非公開發(fā)行的股份。除Holchin B.V.外其他發(fā)行對象的范圍包括:公司前20名的原股東、證券投資基金管理公司、證券公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、信托投資公司、財(cái)務(wù)公司等法人、自然人或其他合法投資組織。所有發(fā)行對象均以現(xiàn)金認(rèn)購本次非公開發(fā)行的股票(表決結(jié)果:同意6票,反對0票,棄權(quán)0票);
5.         發(fā)行價(jià)格及定價(jià)原則:本次發(fā)行價(jià)格不低于公司第六屆董事會第三次會議決議公告前20個交易日公司股票交易均價(jià)的90%,即20.39元/股。公司股票在董事會決議公告日至發(fā)行日期間如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng),將對發(fā)行底價(jià)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。最終發(fā)行價(jià)格將在公司取得發(fā)行核準(zhǔn)批文后,按照《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》的規(guī)定,根據(jù)競價(jià)結(jié)果由公司董事會與保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)協(xié)商確定。所有發(fā)行對象均以相同的最終發(fā)行價(jià)格進(jìn)行認(rèn)購(表決結(jié)果:同意6票,反對0票,棄權(quán)0票);
6.         鎖定期及上市地點(diǎn):公司第一大股東Holchin B.V.所持股份自本次非公開發(fā)行結(jié)束之日起三十六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。其他特定對象認(rèn)購的股份,自本次非公開發(fā)行結(jié)束之日起,十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。在鎖定期滿后,本次非公開發(fā)行的股票將申請?jiān)谏虾WC券交易所上市交易(表決結(jié)果:同意6票,反對0票,棄權(quán)0票); 
7.         決議的有效期:本次發(fā)行股票的決議有效期為自股東大會審議通過之日起12個月內(nèi)(表決結(jié)果:同意6票,反對0票,棄權(quán)0票);
8.         募集資金用途(表決結(jié)果:同意6票,反對0票,棄權(quán)0票);
公司本次募集資金項(xiàng)目如下表:
 
 
序號
項(xiàng)目名稱
項(xiàng)目簡稱
總投資
(萬元)
使用募集
資金
(萬元)
一、結(jié)構(gòu)調(diào)整、新型產(chǎn)能類投資項(xiàng)目
1
西藏二期2000t/d熟料水泥生產(chǎn)線
西藏水泥熟料項(xiàng)目
34,953.00
30,000.00
2
四川渠縣4000t/d熟料水泥生產(chǎn)線
渠縣水泥熟料項(xiàng)目
48,033.70
37,000.00
3
四川萬源2500 t/d熟料水泥生產(chǎn)線
萬源水泥熟料項(xiàng)目
31,804.60
28,000.00
4
重慶涪陵4600t/d熟料水泥生產(chǎn)線
涪陵水泥熟料項(xiàng)目
49,784.00
40,000.00
5
湖南株洲4500t/d熟料水泥生產(chǎn)線
株洲水泥熟料項(xiàng)目
63,917.50
49,100.00
6
湖北秭歸4000t/d熟料水泥生產(chǎn)線
秭歸水泥熟料項(xiàng)目
61,727.80
32,000.00
7
湖南郴州4500t/d熟料水泥生產(chǎn)線
郴州水泥熟料項(xiàng)目
62,317.90
48,600.00
8
云南東川2000t/d熟料水泥生產(chǎn)線
東川水泥熟料項(xiàng)目
35,000.00
30,000.00
9
湖南道縣4000t/d熟料水泥生產(chǎn)線
道縣水泥熟料項(xiàng)目
49,266.30
42,000.00
10
湖北赤壁二期4000t/d熟料水泥生產(chǎn)線
赤壁二期
水泥熟料項(xiàng)目
39,064.00
32,000.00
11
湖北武穴三期4800t/d熟料生產(chǎn)線
武穴三期
熟料項(xiàng)目
40,900.00
27, 000.00
小計(jì)
516,768.80
395,700.00
二、循環(huán)經(jīng)濟(jì)、余熱發(fā)電項(xiàng)目
1
湖北襄樊4000t/d水泥窯純低溫余熱發(fā)電工程(7.5MW)
襄樊余熱發(fā)電
5,071.47
1,300.00
2
湖北赤壁4000t/d水泥窯純低溫余熱發(fā)電工程(7.5MW)
赤壁余熱發(fā)電
5,084.06
3,000.00
小計(jì)
10,155.53
4,300.00
合計(jì)
526,924.33  
400,000.00
注:1、若本次實(shí)際募集資金小于擬使用募集資金投資額,缺口部分由公司自籌解決;或者在不改變擬投資項(xiàng)目的前提下,董事會對擬投入的單個或多個具體項(xiàng)目的擬投入募集資金金額進(jìn)行調(diào)減;或者對具體項(xiàng)目進(jìn)行調(diào)減。
2、本次募集資金到位之前,公司將根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)度的實(shí)際情況以自籌資金先行投入,并在募集資金到位之后用于置換先行投入的自籌資金及后續(xù)投入。
3、若本次募集資金項(xiàng)目實(shí)際運(yùn)用金額小于上述擬使用募集資金投資額,則董事會將依法履行相關(guān)程序后將節(jié)約的募集資金用于補(bǔ)充公司流動資金或用于降低公司的負(fù)債。
 
9.         本次發(fā)行完成后公司滾存利潤的分配方案:本次發(fā)行完成后,新老股東可按各自所持本公司股權(quán)比例分占截至本次發(fā)行當(dāng)時(shí)滾存的未分配利潤(表決結(jié)果:同意6票,反對0票,棄權(quán)0票)。
本議案所涉及的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng),已經(jīng)公司三名獨(dú)立董事審閱并一致同意將該交易事項(xiàng)提交董事會討論。公司獨(dú)立董事均同意公司按照本次非公開發(fā)行方案的內(nèi)容推進(jìn)相關(guān)工作。
 
(三)關(guān)于前次募集資金使用情況專項(xiàng)說明的議案(表決結(jié)果:同意9票,反對0票,棄權(quán)0票);
詳情請見公司在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)上同日公布的《關(guān)于前次募集資金使用情況專項(xiàng)說明》。
 
(四)關(guān)于本次非公開發(fā)行A股股票募集資金計(jì)劃投資項(xiàng)目可行性分析報(bào)告的議案(表決結(jié)果:同意9票,反對0票,棄權(quán)0票);
詳情請見公司在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)上同日公布的《關(guān)于本次非公開發(fā)行A股股票募集資金計(jì)劃投資項(xiàng)目可行性分析報(bào)告》。
本議案所涉及的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng),已經(jīng)公司三名獨(dú)立董事審閱并一致同意將該交易事項(xiàng)提交董事會討論。公司獨(dú)立董事均同意公司按照本次非公開發(fā)行方案的內(nèi)容推進(jìn)相關(guān)工作。
 
(五)關(guān)于公司與Holchin B.V.有限責(zé)任公司簽訂附條件生效的股份認(rèn)購合同的議案(表決結(jié)果:同意6票,反對0票,棄權(quán)0票);
公司董事會審議通過了附條件生效的《華新水泥股份有限公司與Holchin B.V.有限責(zé)任公司關(guān)于2009年非公開發(fā)行A股股票之股份認(rèn)購合同》,因該議案涉及公司第一大股東Holchin B.V.以現(xiàn)金認(rèn)購部分非公開發(fā)行股票,關(guān)聯(lián)董事Tom Clough先生、Paul O’Callaghan先生和Paul Thaler先生對該議案均回避表決。
本議案所涉及的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng),已經(jīng)公司三名獨(dú)立董事審閱并一致同意將該交易事項(xiàng)提交董事會討論。公司獨(dú)立董事均同意公司按照本次非公開發(fā)行方案的內(nèi)容推進(jìn)相關(guān)工作。
 
(六)關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理與本次非公開發(fā)行A股股票有關(guān)事宜的議案(表決結(jié)果:同意9票,反對0票,棄權(quán)0票)。
提請公司股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理與本次非公開發(fā)行A股有關(guān)的全部事宜,包括但不限于:
1.         授權(quán)董事會根據(jù)具體情況制定和實(shí)施本次非公開發(fā)行A股股票的具體方案,其中包括發(fā)行時(shí)機(jī)、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行起止日期、發(fā)行價(jià)格、具體申購辦法及與發(fā)行方案有關(guān)的其他事項(xiàng);
2.         授權(quán)董事會在本次實(shí)際募集資金金額低于擬使用募集資金投資額時(shí),可對擬投入的單個或多個具體項(xiàng)目的擬投入募集資金金額進(jìn)行調(diào)減,或者對具體項(xiàng)目進(jìn)行調(diào)減;
3.         授權(quán)董事會在股東大會決議范圍內(nèi)對募集資金投資項(xiàng)目具體安排進(jìn)行調(diào)整,包括但不限于對計(jì)劃投資項(xiàng)目順序和分配金額進(jìn)行適當(dāng)?shù)恼{(diào)整等;
4.         授權(quán)董事會聘請中介機(jī)構(gòu),辦理本次非公開發(fā)行A股股票發(fā)行申報(bào)事宜;
5.         授權(quán)董事會簽署與本次非公開發(fā)行有關(guān)的合同、協(xié)議和文件;
6.         授權(quán)董事會根據(jù)本次非公開發(fā)行的結(jié)果,修改《公司章程》相應(yīng)條款、驗(yàn)資和辦理工商變更登記;
7.         在本次非公開發(fā)行股票完成后,辦理本次非公開發(fā)行股票在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司的證券存管、登記等相關(guān)事宜和在上海證券交易所上市的事宜;
8.         如證券監(jiān)管部門對于非公開發(fā)行股票的政策發(fā)生變化或市場條件發(fā)生變化,除涉及有關(guān)法律、法規(guī)及本公司章程規(guī)定須由股東大會重新表決的事項(xiàng)外,授權(quán)董事會對本次非公開發(fā)行A股股票的具體方案等相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整;
9.         授權(quán)董事會辦理與本次非公開發(fā)行A股股票有關(guān)的其他事項(xiàng);
10.     提請股東大會授權(quán)董事會在出現(xiàn)不可抗力或其他足以使本次非公開發(fā)行計(jì)劃難以實(shí)施或雖然可以實(shí)施但會給公司帶來極其不利后果之情況,可酌情決定該等非公開發(fā)行計(jì)劃延期實(shí)施;
11.     本授權(quán)自股東大會審議通過之日起一年內(nèi)有效。
 
(七)關(guān)于為子公司銀行借款提供擔(dān)保的議案(表決結(jié)果:同意9票,反對0票,棄權(quán)0票);
議案詳情請見附件。
(八)關(guān)于召開公司2009年第一次臨時(shí)股東大會的議案(表決結(jié)果:同意9票,反對0票,棄權(quán)0票)。
 
二、關(guān)于召開公司2009第一次臨時(shí)股東大會的通知
1.         現(xiàn)場會議時(shí)間:2009年7月13日(星期一)上午9時(shí)
網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間:2009年7月13日(星期一)9:30-11:30,13:00-15:00
2.         股權(quán)登記日:
(1)       A股股權(quán)登記日:2009年7月3日
(2)       B股股權(quán)登記日:2009年7月8日(最后交易日為7月3日)
3.         會議地點(diǎn):中國湖北省武漢市關(guān)山二路特1號國際企業(yè)中心5號樓公司武漢業(yè)務(wù)中心1樓1號會議室
4.         會議召集人:公司董事會
5.         會議投票表決方式:本次股東大會采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。公司將通過上海證券交易所交易系統(tǒng)向公司全體股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺,股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間內(nèi)通過上述系統(tǒng)行使表決權(quán)。同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)表決方式的一種。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的,將以第一次投票為準(zhǔn)。
6.         會議議案:
(1) 審議關(guān)于公司符合非公開發(fā)行A股股票條件的議案;
(2) 逐項(xiàng)審議關(guān)于調(diào)整公司2009年非公開發(fā)行A股股票方案的議案;
(3) 審議關(guān)于前次募集資金使用情況專項(xiàng)說明的議案;
 (4) 審議關(guān)于本次非公開發(fā)行A股股票募集資金計(jì)劃投資項(xiàng)目可行性分析報(bào)告的議案;
(5)審議關(guān)于公司與Holchin B.V.有限責(zé)任公司簽訂附條件生效的股份認(rèn)購合同的議案;
(6)審議關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理與本次非公開發(fā)行A股股票有關(guān)事宜的議案;
(7)關(guān)于為子公司銀行借款提供擔(dān)保的議案。
 
7.         出席會議對象
(1)       公司董事、監(jiān)事及高級管理人員。
(2)       公司聘請的見證律師。
(3)       2009年7月3日下午3時(shí)收市后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的A股股東及2009年7月8日下午3時(shí)收市后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的B股股東(B股股權(quán)登記的最后交易日為7月3日)。股東本人如不能出席本次大會,可委托代理人出席,但需填寫授權(quán)委托書。授權(quán)委托書的格式請見附件。
股東均有權(quán)出席本次大會。
8.         會議登記辦法
(1)       登記時(shí)間:2009年7月10日上午9:00-11:30,下午2:00-5:00;
                 7月13日上午8:00-9:00。
(2)       登記地點(diǎn):中國湖北省武漢市關(guān)山二路特1號國際企業(yè)中心5號樓公司武漢業(yè)務(wù)中 心5樓A區(qū)證券辦公室。
(3)       登記方式:法人股東法定代表人親自出席會議的,應(yīng)持本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明及股權(quán)證明辦理登記手續(xù);法人股東委托代理人親自出席會議的,代理人應(yīng)持本人身份證、法定代表人依法出具的且加蓋單位印章的授權(quán)委托書及股權(quán)證明辦理登記手續(xù);
個人股東親自出席會議的,應(yīng)持本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡辦理登記手續(xù);個人股東委托代理人親自出席會議的,應(yīng)出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書辦理登記手續(xù)。
股東也可采用信函或傳真的方式登記。
9.         其他事項(xiàng)
(1)       本次股東大會會期半天,與會股東住宿、交通費(fèi)用自理。
(2)       本次會議聯(lián)系人:王璐女士、彭普新先生。
聯(lián)系電話:027-87773898
傳真:027-87773962
郵編:430073
特此公告。
 
華新水泥股份有限公司董事會
2009年6月26日
 
附:關(guān)于為子公司銀行借款提供擔(dān)保的議案
各位董事:
1、華新水泥(道縣)有限公司4000t/d熟料水泥生產(chǎn)線是已業(yè)經(jīng)公司2008年4月22日第五屆董事會第二十四次會議批準(zhǔn)的資本支出項(xiàng)目。該項(xiàng)目概算總投資為47,866.3萬元,其中:申請固定資產(chǎn)借款31,000萬元。鑒于華新水泥(道縣)有限公司是由公司100%控股的全資子公司,銀行方面要求由公司為該項(xiàng)目借款提供擔(dān)保。
2、華新水泥(昆明東川)有限公司2000t/d新型干法熟料水泥生產(chǎn)線是已業(yè)經(jīng)公司2008年7月15日第五屆董事會第二十六次會議批準(zhǔn)的資本支出項(xiàng)目。該項(xiàng)目概算總投資為35,000萬元,其中:申請固定資產(chǎn)借款22,400萬元。鑒于華新水泥(昆明東川)有限公司是由公司100%控股的全資子公司,銀行方面要求由公司為該項(xiàng)目借款提供擔(dān)保。
 
3、華新水泥(襄樊襄城)有限公司年產(chǎn)200萬噸水泥粉磨生產(chǎn)線是已業(yè)經(jīng)公司2008年7月15日第五屆董事會第二十六次會議批準(zhǔn)的資本支出項(xiàng)目。該項(xiàng)目概算總投資為18,135萬元,其中:申請固定資產(chǎn)借款11,000萬元。鑒于華新水泥襄樊襄城有限公司是由公司100%控股的全資子公司,銀行方面要求由公司為該項(xiàng)目借款提供擔(dān)保。
 
4、華新水泥(萬源)有限公司2500t/d熟料新型干法水泥生產(chǎn)線是已業(yè)經(jīng)公司2008年10月28日第五屆董事會第三十次會議批準(zhǔn)的資本支出項(xiàng)目。該項(xiàng)目概算總投資為31,804.62萬元,其中:申請固定資產(chǎn)借款19,000萬元。鑒于華新水泥(萬源)有限公司是由公司100%控股的全資子公司,銀行方面要求由公司為該項(xiàng)目借款提供擔(dān)保。
 
5、華新水泥(邵陽)有限公司4500t/d熟料新型干法水泥生產(chǎn)線是已業(yè)經(jīng)公司2009年3月9日第五屆董事會第三十三次會議批準(zhǔn)的投資項(xiàng)目。該項(xiàng)目概算總投資為63,358.6萬元,其中:申請固定資產(chǎn)借款40,000萬元。鑒于華新水泥(邵陽)有限公司是由公司100%控股的全資子公司,銀行方面要求由本公司為該項(xiàng)目借款提供擔(dān)保。
 
6、華新水泥(宜昌)有限公司3500+2300t/d水泥窯純低溫余熱發(fā)電工程(10.5MW)是已業(yè)經(jīng)公司2008年11月3日第五屆董事會第三十一次會議批準(zhǔn)的資本支出項(xiàng)目。該項(xiàng)目概算總投資為6,392.09萬元,其中:申請固定資產(chǎn)借款4,400萬元。鑒于華新水泥(宜昌)有限公司是由公司控股的子公司,銀行方面要求由公司為該項(xiàng)目借款提供擔(dān)保。
 
7、華新水泥(昭通)有限公司4000t/d水泥窯純低溫余熱發(fā)電工程(7.5MW)是已業(yè)經(jīng)公司2008年11月3日第五屆董事會第三十一次會議批準(zhǔn)的資本支出項(xiàng)目。該項(xiàng)目概算總投資為5,614.82萬元,其中:申請固定資產(chǎn)借款3,900萬元。鑒于華新水泥(昭通)有限公司是由公司控股的子公司,銀行方面要求由公司為該項(xiàng)目借款提供擔(dān)保。
 
8、為了保證道縣、昆明東川及邵陽項(xiàng)目建成投產(chǎn)后的正常生產(chǎn)經(jīng)營,需補(bǔ)充生產(chǎn)經(jīng)營周轉(zhuǎn)資金,向金融機(jī)構(gòu)申請流動資金借款,由公司提供擔(dān)保。擔(dān)保期限為以下公司實(shí)際借入流動資金借款之日起三年內(nèi)。擔(dān)保明細(xì)如下表:
 
 
 擔(dān)保方式
 
 借款金額(人民幣元)
 
擔(dān)保額度(元)
 
新增貸款需提供擔(dān)保部分
 
 
 
77,500,000.00
華新水泥(道縣)有限公司
 
股份保證
 
30,000,000.00  
30,000,000.00
華新水泥(昆明東川)有限公司
 
股份保證
 
15,000,000.00
15,000,000.00
華新水泥(邵陽)有限公司
 
股份保證
 
32,500,000.00
32,500,000.00
 
公司管理層提請董事會批準(zhǔn)為以上1-7項(xiàng)項(xiàng)目借款提供全額擔(dān)保,合計(jì)擔(dān)保額為131,700萬元,擔(dān)保期限為項(xiàng)目建設(shè)期。項(xiàng)目建成后,以項(xiàng)目形成的土地及固定資產(chǎn)作抵押,辦理完抵押手續(xù)后解除公司的擔(dān)保責(zé)任,同時(shí)不足部份由公司提供差額擔(dān)保。
公司管理層提請董事會批準(zhǔn)為第8項(xiàng)子公司的流動借款提供全額擔(dān)保,合計(jì)擔(dān)保額為7,750萬元.擔(dān)保期限為各公司實(shí)際借入流動資金借款之日起三年內(nèi)。
 
截止2009年6月24日,公司已實(shí)際提供對外擔(dān)保人民幣276,416萬元及美元1,500萬元。若增加本次議案需提供的對外擔(dān)保額度人民幣139,450萬元,則公司對外擔(dān)??傤~將超過最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)的50%。根據(jù)上海證券交易所股票上市規(guī)則和公司章程的規(guī)定,此次對外擔(dān)保應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
 
以上議案,請予審議。
 
2009年6月25日
 
 
 


 

 

 
華新水泥股份有限公司股東
參加2009年第一次臨時(shí)股東大會
網(wǎng)絡(luò)投票的操作程序
 
1、本次臨時(shí)股東大會通過交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的時(shí)間為2009年7月13日(星期一)9:30-11:30,13:00-15:00。投票程序比照上海證券交易所買入股票操作。
2、網(wǎng)絡(luò)投票期間,股東申報(bào)一筆買入委托即可對本次議案進(jìn)行投票。該證券相關(guān)信息如下:
證券代碼:A股:738801,B股:938933;  證券簡稱:華新投票
3、股東投票的具體流程
(1)       網(wǎng)絡(luò)投票期間,股東以申報(bào)“買入”委托的方式對表決事項(xiàng)進(jìn)行投票。
股票種類
投票證券代碼
證券簡稱
買賣方向
買入價(jià)格
A股
738801
華新投票
買入
對應(yīng)申報(bào)價(jià)格
B股
938933
華新投票
買入
對應(yīng)申報(bào)價(jià)格
(2)       在委托價(jià)格項(xiàng)下填寫本次臨時(shí)股東大會議案序號,具體情況如下:
議案序號
議案內(nèi)容
對應(yīng)的申報(bào) 價(jià)格
1
關(guān)于公司符合非公開發(fā)行A股股票條件的議案
1.00元
2
關(guān)于調(diào)整公司2009年非公開發(fā)行A股股票方案的議案
 
2.1
發(fā)行股票的種類
2.01元
2.2
發(fā)行股票每股面值
2.02元
2.3
發(fā)行股票數(shù)量及募集資金總額
2.03元
2.4
發(fā)行對象及認(rèn)購方式
2.04元
2.5
發(fā)行價(jià)格及定價(jià)原則
2.05元
2.6
鎖定期及上市地點(diǎn)
2.06元
2.7
決議的有效期
2.07元
2.8
募集資金用途
2.08元
2.9
本次發(fā)行完成后公司滾存利潤的分配方案
2.09元
3
關(guān)于前次募集資金使用情況專項(xiàng)說明的議案
3.00元
4
關(guān)于本次非公開發(fā)行A股股票募集資金計(jì)劃投資項(xiàng)目可行性分析報(bào)告的議案
4.00元
5
關(guān)于公司與Holchin B.V.有限責(zé)任公司簽訂附條件生效的股份認(rèn)購合同的議案
5.00元
6
關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理與本次非公開發(fā)行A股股票有關(guān)事宜的議案
6.00元
7
關(guān)于為子公司銀行借款提供擔(dān)保的議案
7.00元
 
【注】本次股東大會投票,對于議案2中有多個需表決的子議案。以議案2為例,2.00元代表對議案2下全部子議案進(jìn)行表決,2.01元代表議案2中子議案2.1,2.02元代表議案2中子議案2.2,依此類推。在股東對議案2進(jìn)行投票表決時(shí),如果股東先對子議案的一項(xiàng)或多項(xiàng)投票表決,然后對議案2投票表決,以股東對子議案中已投票表決的子議案的表決意見為準(zhǔn),未投票表決的子議案,以對議案2的投票表決意見為準(zhǔn);如果股東先對議案2投票表決,然后對子議案的一項(xiàng)或多項(xiàng)議案投票表決,則以對議案2的投票表決意見為準(zhǔn)。
  
在“委托股數(shù)”項(xiàng)下填報(bào)表決意見。
表決意見對應(yīng)的申報(bào)股數(shù)如下:
表決意見種類
對應(yīng)申報(bào)股數(shù)
同意
1股
反對
2股
棄權(quán)
3股
 
(3)       確認(rèn)投票委托完成。
4、注意事項(xiàng)
(1)       對同一議案的投票只能申報(bào)一次,多次申報(bào)的以第一次申報(bào)為準(zhǔn),投票不能撤單;
(2)       對不符合上述要求的申報(bào)將作為無效申報(bào),不納入表決統(tǒng)計(jì)。

 

 

華新水泥股份有限公司

 

2009年第一次臨時(shí)股東大會授權(quán)委托書
茲委托      先生(女士)代表本人(或本單位)出席華新水泥股份有限公司2009年第一次臨時(shí)股東大會,并代表本人(或本單位)依照以下指示對下列議案行使表決權(quán)。
議案序號
議案內(nèi)容
表決意見
同意
反對
棄權(quán)
1
關(guān)于公司符合非公開發(fā)行A股股票條件的議案
 
 
 
2
關(guān)于調(diào)整公司2009年非公開發(fā)行A股股票方案的議案
 
 
 
2.1
發(fā)行股票的種類
 
 
 
2.2
發(fā)行股票每股面值
 
 
 
2.3
發(fā)行股票數(shù)量及募集資金總額
 
 
 
2.4
發(fā)行對象及認(rèn)購方式
 
 
 
2.5
發(fā)行價(jià)格及定價(jià)原則
 
 
 
2.6
鎖定期及上市地點(diǎn)
 
 
 
2.7
決議的有效期
 
 
 
2.8
募集資金用途
 
 
 
2.9
本次發(fā)行完成后公司滾存利潤的分配方案
 
 
 
3
關(guān)于前次募集資金使用情況專項(xiàng)說明的議案
 
 
 
4
關(guān)于本次非公開發(fā)行A股股票募集資金計(jì)劃投資項(xiàng)目可行性分析報(bào)告的議案
 
 
 
5
關(guān)于公司與Holchin B.V.有限責(zé)任公司簽訂附條件生效的股份認(rèn)購合同的議案
 
 
 
6
關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理與本次非公開發(fā)行A股股票有關(guān)事宜的議案
 
 
 
7
關(guān)于為子公司銀行借款提供擔(dān)保的議案
 
 
 
    請?jiān)谙鄳?yīng)欄內(nèi)以“√”表示投票意向(如有未作具體指示的議案,股東代理人可全權(quán)行使表決權(quán))
 
委托人簽名(蓋章):          
身份證號碼或營業(yè)執(zhí)照號碼:
股東帳號:                    
持股種類和數(shù)量:
 
受托人簽名:                  
身份證號碼:
委托日期:
委托期限:自委托日至本次會議閉幕時(shí)為止

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